شرکت سهامی خاص
تذکر:
در صورتیکه مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد (اموال منقول و غیر
منقول ) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که
اموال غیرمنقول جز سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سندمالکیت ضروری
است و ...
ادامه در ادامه مطالب
توجه به نکاتی مهم قبل از تکمیل مدارک شرکت
١- حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)
٢- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت)
٣-
پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه اساسنامه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
صورتجلسه هیات مدیره فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین مجوز در خصوص
موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این
راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام
شود.
٤- در موقع تنظیم صورتجلسه
مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک
رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از
سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب
اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه
کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات
مجمعع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.
٥-
الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب
شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)
ب)
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی
یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. (
ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)
ج) محجورین و
ورشکستگان ومرتکبین به جنایت سرقت خیانت در امانت کلاهبرداری اختلاس تدلیس
که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شکرت
انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)
د)
در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه
نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به
صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)
ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)
و)
هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس
که باید شخص حقیقی باشند انتخاب ومدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت
عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)
ز)
رئیس هیات مدیره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان
سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه
رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی
انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)
ح) برای هریک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)
ط)
هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود
اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال
نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع
عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل
نمایند و انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به
اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨
ل.ا.ق.ت) و هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را
داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق. ت)
ی)
اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در
معالاتی که باشرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در
صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.
(م ١٢٩ل.ا.ق.ت)
مدیران
و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات
قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول
بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید.
(م ١٤٢ ل.ا.ق.ت)
ک)
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور
اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات
پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی
می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش
به اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)
٦-
مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تابرطبق قانون به
وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در
هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را
انتخاب نماید. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس
صورت می گیرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت)
ج) مجمع عمومی
عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا
فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی
جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت)
د) اشخاص ذیل را نمی توان بهسمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
د-
١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادره شده یا بعلت ارتکاب جنایت
یا سرقت یا خیانت در امانت یا
د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت .
د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)
ه)
بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دروه عملکرد و
حساب سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می
کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع
عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق
صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران
اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که
مجمع عمومی را آگاه سازند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با
توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی
تسلیم کنند.
و)
بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین
مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب
را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی
گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا
براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعیین شده
صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب
اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)
ح)
در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی
نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار
به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی
را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام
دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است . ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت)
و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در
انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی
مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی
توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم
یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا
بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت)
ط)
چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١
ل.ا.ق.ت) هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع
مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور
جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.
٧-
مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت
در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت)
این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.
درا نتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود.
کلیه
دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در
روزنامه کثیرالانتشار ی که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به
عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)
٨- پس از
تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از
تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه -کل) و پلمپ دفاتر در
اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.